江苏斯得福加拿大28纺织股份有限公司公开转让说

作者:admin   发布时间:2021-08-16 21:57     

  的议案》,同意斯得福股份作为非上市股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌,挂牌后采用协议转让方式转让,并授权斯得福股份董事会办理本次申请挂牌的相 关事宜。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》,董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。自股份公司设立至本公开转让说明书签署日,公司共召开2次董事会:2015年7月20日,股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了高级管理人员。2015年7月24日,股份公司第一届董事会第二次会议通过了《关于

  的议案》。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》,监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。自股份公司设立至本公开转让说明书签署日,公司共召开1次监事会:2015年7月20日,股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 (二)上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司成立至今时间较短,虽然建立了较为完善的公司治理制度,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。 (三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作,就增加实收注册资本、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议。 股份公司成立后,公司建立健全了公司治理机制,随着管理层对规范运作公司意识的提高,积极针对不规范的情况进行整改,并按照《公司法》制定了股份 公司章程、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关管理制度。 《投资者关系管理制度》规定:“投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时报告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业经营管理理念和企业文化建设;(六)公司的其他相关信息。” 《信息披露管理制度》规定:“第三条公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。第四条规定 公司及公司董事会秘书应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十条公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。” 董事会认为,公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时,相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整,使各项生产和经营管理活动得以顺利进行,保证公司的高效运作。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范,以保证股份公司有序规范运行。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 斯得福在2014年2月24日曾被南通市公安消防支队港闸区大队行政处罚,处罚原因为公司车间一与车间二之间的防火间距被杂物堆占,给予公司罚款5000 元的处罚,公司就此问题进行了整改,并经港闸区消防大队验收。 2015年5月31日,南通市公安消防支队港闸区大队出具证明,证明公司不存在违反有关消防方面法律、法规的情形,与消防主管部门亦不存在纠纷。因此,该处罚不构成重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。 三、独立运营情况 公司成立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立而来,承继了有限公司的全部资产,具有独立完整的资产结构。 截至本公开转让说明书签署日,公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保,也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。 公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 (二)人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形;公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员,且在本公司领薪,均未在关联公司及其他公司任职及领取报酬;公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离,公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 (三)业务独立情况 公司的主营业务是酒店用纺织品的研发、生产和销售。公司具有完整的业务 流程,拥有独立的研发、生产和销售部门和独立的采购和销售渠道。在销售方面,公司建立了一整套完善的销售体系,以自己的名义独立地与客户签订销售合同;在研发和生产方面,公司拥有完整、独立的研究开发部门和生产部门。公司在业务上具有独立的经营决策权和经营实施权,具备独立完整的面向市场自主经营的能力,业务均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 公司主营业务未发生过重大变更。 (四)机构独立情况 公司机构独立,已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来,公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部门独立履行职能,独立于控股股东及其关联方控制的其他企业,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 (五)财务独立情况 公司设立有独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》的规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、报告期内公司涉及的诉讼情况及对公司的影响 告期内公司发生的诉讼均为民事诉讼,具体诉讼的情况如下: 序 原 编号 日期 被告 原因 赔偿 备注 号 告 货款 140,586.00 受理 (2014)昆 1,781.00 2014/4 上海帝高酒店 拖欠 斯 费 已判决,等 1 商初字第 /24 管理有限公司 货款 待执行 得 自2013年9 0458号 福 利息 月6日开始 有 计息 限 (2014)港 货款 560,488.28 二审已判 2014/1 温州三和酒店 合同 2 商初字第 受理 决,正等待 0/10 有限公司 纠纷 8,559.00 00269号 费 执行 (2014)宁 货款 74,513.00 2014/3 河北山水假日 已收回 民初字第3 受理 /11 酒店有限公司 1,652.00 22,279元, 号 拖欠费 3 已经申请 货款 (2014)邢 强制执行 2014/5 河北山水假日 受理 民二终字第 1,663.00 剩余欠款 /29 酒店有限公司 费 117号 (2012)台温 温岭九龙国际 2012/6 已收回 商初字第 大饭店有限公 /27 560,365元 605号 司 拖欠 4 货款 660,356.50 ,剩余10 温岭九龙国际 货款 2013/6 万元正在 和解协议 大饭店有限公 /8 执行 司 (2014)扬 2014/1 已执行 广商初字第 0/9 扬州昌和酒店 拖欠 2,089,224. 2,049,224 5 0457号 货款 有限公司 货款 00 元,余5万 2014/1 执行申请书 元未收回 1/11 [2014]沈中 双方和解, 2014/1 沈阳全运村建 合同 3,539,901. 6 民三处字第 货款 货款已结 2/15 设有限公司 纠纷 11 280号 清 (2014)乌 双方和解, 2014/8 乌海兴泰投资 合同 7 勃商初字第 货款 113,340 货款已结 /27 有限公司 纠纷 00050号 清 上述诉讼均为公司正常生产经营活动中发生的货款催收行为,全部涉诉总金额与公司最近一期经审计的净资产、营业收入相比金额较小,不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。 除上述已披露诉讼外,公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。加拿大28 五、同业竞争 (一)控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本说明书签署日,公司控股股东、实际控制人在报告期内投资的其他企业如下: 1、公司控股股东南通纺织装饰配套有限公司投资的其他企业如下: (1)南通纺织装饰配套有限公司华艺装饰用品厂(已注销) 注册号 企业名称 南通纺织装饰配套有限公司华艺装饰用品厂 住所 南通市工农商路洪江路 负责人 姚蕴秋 注册资本 -- 股权结构 -- 成立日期 2001年4月19日 纺织品、纺织装饰产品、服装的加工生产销售;纺织原料(除棉花)、 经营范围 建筑材料、工艺品(除金银)、地毯的销售;室内装饰配套服务,装 潢设计 主营业务 纺织品、纺织装饰产品、服装的加工生产销售。 (2)南通纺织装饰配套有限公司世家家纺专卖店(已注销) 注册号 企业名称 南通纺织装饰配套有限公司世家家纺专卖店 住所 南通市工农路59号 负责人 张华 注册资本 -- 股权结构 -- 成立日期 1995年6月17日 服装加工;纺织装饰用品,针纺织品,地毯,工艺品(除金银饰品), 经营范围 装潢材料的销售;装潢服务。 主营业务 纺织装饰用品的销售 2、公司实际控制人姚蕴秋投资的其他企业如下 (1)南通纺织装饰配套有限公司 注册号 企业名称 南通纺织装饰配套有限公司 住所 南通市永兴路52号2幢 法定代表人 姚蕴秋 注册资本 548.00万元 姚蕴秋出资占比64.42%;杜安辉出资占比5.29%;施敏璐出资占比 3.83%;王诚敏出资占比2.74%;蒋刚出资占比3.28%;张华出资占比 股权结构 3.28%;马骏出资占比2.19%;陈明喜出资占比1.64%;丁晓林出资占 比1.46%;王卫平出资占比1.64%;黄施卫出资占比1.46%;王金华出 资占比1.46%;还有其他15为股东共出资占比7.26%。 成立日期 1990年10月18日 室内装饰配套服务;装潢设计;实业投资;建筑材料,纺织机械,装 经营范围 潢材料(油漆除外),工艺品(除金银),地毯销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 暂无经营。 (2)南通蕴乾投资合伙企业: 注册号 企业名称 南通蕴乾投资合伙企业 住所 南通市崇川区青年东路7号 执行事务合伙人 姚蕴秋 注册资本 2.00万元 股权结构 姚蕴秋出资占比50%;杜安辉出资占比50% 成立日期 2015年3月30日 实业投资,投资管理及咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代 经营范围 理记账),资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 主营业务 实业投资。 (3)南通斯得福毛巾厂(普通合伙)(已注销) 注册号 企业名称 南通斯得福毛巾厂(普通合伙) 住所 八一村五组(市三毛巾厂内) 执行事务合伙人 姚蕴秋 注册资本 30.00万元 股权结构 姚蕴秋50%;刘志忠50%。 成立日期 2000年08月14日 经营范围 毛巾、浴衣生产、加工、销售。 主营业务 毛巾、浴衣生产、加工与销售。 (4)南通市惠隆纺织有限公司(已转让) 注册号 企业名称 南通市惠隆纺织有限公司 住所 南通市港闸区秦灶街道袁桥村10组 法定代表人 苏建鑫 注册资本 230.00万 顾德泉出资占比38%;黄小平出资占比15%;吴俊华出资占比12%;苏 股权结构 建鑫出资占比35% 成立日期 2007年4月30日 针纺织品、毛巾、服装的生产、销售;床上用品、装饰布艺产品销售。 经营范围 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 针纺织品、毛巾、服装的生产、销售。 (二)同业竞争分析 1、南通纺织装饰配套有限公司华艺装饰用品厂是公司控股股东南通纺织装饰配套有限公司的分公司,经营范围与斯得福重合;为消除潜在的同业竞争,于2014年12月4日,华艺厂完成工商注销,报告期内与斯得福无关联交易。 2、南通纺织装饰配套有限公司世家家纺专卖店是公司控股股东南通纺织装饰配套有限公司的分公司,经营范围与斯得福重合;为消除潜在的同业竞争,于2014年12月10日,世家家纺完成工商注销,报告期内与斯得福无关联交易。 3、南通纺织装饰配套有限公司为公司控股股东,公司的经营范围为“室内装饰配套服务;装潢设计;实业投资;建筑材料,纺织机械,装潢材料(油漆除外),工艺品(除金银),地毯销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,与斯得福明显不同,不存在同业竞争。而且南通纺织装饰配套有限公司已无实际经营,报告期内与斯得福亦无关联交易。 4、南通蕴乾投资合伙企业的主营业务是投资咨询,与斯得福主营业务明显不同,不存在同业竞争;且报告期内无关联交易。 5、南通斯得福毛巾厂(普通合伙)是公司实际控制人姚蕴秋投资的企业,经营范围与斯得福重合;为消除潜在的同业竞争,于2015年7月16日,毛巾厂完成工商注销,报告期内与斯得福无关联交易。 6、南通市惠隆纺织有限公司成立于2007年4月30日,成立时注册资本108万元,股东情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 顾德泉 41.04 现金 38.00 2 苏建鑫 37.80 现金 35.00 3 黄小平 16.20 现金 15.00 4 吴俊华 12.96 现金 12.00 合计 108.00 100.00 2007年底,几家向斯得福采购毛巾的大客户提出要求,为了保证毛巾质量,要求斯得福供应的毛巾类产品必须是其自己生产或其关联厂商生产。当时斯得福没有毛巾生产线,销售的毛巾均委托其他厂商生产,斯得福也无关联厂商生产毛巾。 斯得福董事长姚蕴秋经过与惠隆纺织协商,双方一致同意姚蕴秋入股惠隆纺 织,将惠隆纺织纳入斯得福关联厂商。但双方约定姚蕴秋只是名义上入股惠隆纺织,所占股份均是为惠隆纺织四位原股东代持,出资钱款也是四位股东提供,姚蕴秋在惠隆纺织不担任董事、监事、高管等任何职务,亦不派出董事、监事和高管,不参与实际经营,没有投票权、决策权和分红权,并约定一旦双方结束毛巾采购的业务,姚蕴秋将退出惠隆纺织。 2008年1月,通过增资,惠隆纺织的股东变化为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 顾德泉 52.44 现金 22.80 2 苏建鑫 48.30 现金 21.00 3 黄小平 20.70 现金 9.00 4 吴俊华 16.56 现金 7.20 5 姚蕴秋 92.00 现金 40.00 合计 230.00 100.00 为了消除同业竞争及关联交易,姚蕴秋与惠隆纺织其他股东顾德泉、苏建鑫、黄小平、吴俊华经过友好协商,一致同意终止上述代持情形。2014年11月17日 ,姚蕴秋与顾德泉、苏建鑫、黄小平、吴俊华签订了股权转让协议,取消股份代持。惠隆纺织于2014年12月2日变更了工商登记,换领了新的营业执照。 消除代持后,惠隆纺织的股东情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 顾德泉 87.40 现金 38.00 2 苏建鑫 80.50 现金 35.00 3 黄小平 34.50 现金 15.00 4 吴俊华 27.60 现金 12.00 合计 230.00 100.00 姚蕴秋及惠隆纺织股东顾德泉、苏建鑫、黄小平、吴俊华签署了情况说明,证实了上述事实,并声明本次股权代持关系解除后,姚蕴秋确认不再对惠隆纺织享有任何的权利或利益,各方之间再无其他股权代持及其他利益安排等关系。同时,亦确认互相之间没有任何纠纷或潜在纠纷。 至此,姚蕴秋与惠隆纺织之间的代持关系解除,公司与惠隆纺织的同业竞争及关联关系消除。 (三)关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争,本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下: 1、承诺人目前为止没有从事与股份公司构成同业竞争关系的行为。承诺人保证并承诺,承诺人以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业,或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与股份公司构成同业竞争关系的生产经营业务,不生产、开发任何对股份公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品,也不会直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术,从而确保避免对股份公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 2、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其业务范围,则承诺人及承诺人控制的其它企业将不与股份公司拓展后的业务相竞争;若与股份公司拓展后的业务产生竞争,受承诺人控制的其它企业将通过以下方式避免同业竞争:(1)停止生产和经营存在竞争的业务; (2)将存在竞争的业务纳入到股份公司; (3)将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 3、自本承诺函签署之日起,若承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与股份公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承诺人在知悉该等商业机会后将立即通知股份公司;若股份公司拟争取该等商业机会,承诺人将给予充分的协助,以确保股份公司及其全体股东利益不会因与承诺人及承诺人控制的其他企业同业竞争而受到损害。 4、如承诺被证明是不真实或未被遵守,承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本承诺函自承诺人签章之日起生效,在股份公司申请挂牌交易后仍然有效,直至承诺人将所持有的股份公司股份全部依法转让完毕且承诺人同股份公司无任何关联关系起满两年之日终止。 六、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内,公司资金无被占用情形。 目前,公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为了规范潜在的资金占用情形,公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部制度,建立了严格的资金管理制度规范资金占用。其中该制度对防范资金占用措施的具体规定如下: (1)公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 (2)公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露,并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 (3)公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上董事提议,并经公司董事会审议批准,可立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时,关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时,监事会有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东或实际控制人及关联方应回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 (4)发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度, 以保护公司及全体股东的合法权益。 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 直接持股 间接持股 姓名 职务 数量(股) 比例 数量(股) 比例 姚蕴秋 董事长 0.00 0.00 30,606,250.00 63.76% 杜安辉 副董事长 0.00 0.00 3,512,280.00 7.32% 施敏璐 董事、总经理 0.00 0.00 1,756,090.00 3.66% 董事、副总经 蒋刚 理、董事会秘 0.00 0.00 1,505,220.00 3.14% 书、财务负责人 张华 董事、副总经理 0.00 0.00 1,505,220.00 3.14% 戴建军 监事会主席 0.00 0.00 167,250.00 0.35% 孙岂凡 监事 0.00 0.00 250,870.00 0.52% 张怡 监事 0.00 0.00 0.00 0.00 注:姚蕴秋、杜安辉、施敏璐、蒋刚、张华、戴建军、孙岂凡7人持有斯得福控股股东装饰配套的股份;姚蕴秋、杜安辉各自持有南通蕴乾投资合伙企业50%的份额。 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 (1)避免同业竞争的承诺 详细情况参见本公开转让说明书本章节“四、同业竞争”部分。 (2)股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署日,本公司股东未对股份自愿锁定作出特别承诺。 (3)关联交易说明、及规范和减少关联交易承诺 董事、监事、高级管理人员及其关联的其他企业将尽可能减少与股份公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易,将依法签订协议,按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定,履行相应的决策程序。 (4)公司合法合规情况承诺 董事、监事、高级管理人员就公司合法合规情况作出承诺,报告期内,公司遵纪守法,经营活动合法合规。未来公司依旧会遵守国家所有法律,合法合规地 开展经营活动。 (5)关于遵纪守法、诚信状况承诺 董事、监事、高级管理人员,就遵纪守法、诚信状况作出承诺,在最近三年内,不存在下列情况: 1、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形; 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形; 3、负有数额较大债务到期未能偿还的情形; 4、欺诈或其他不诚实行为等情形。 (6)简历真实完整性承诺与竞业禁止的承诺 董事、监事、高级管理人员就本说明书披露的简历真实性与完整性进行了承诺,并承诺和原任职单位没有竞业禁止的约定,也没有签署任何竞业禁止协议或类似禁止协议。在公司就职期间,从未有过违反禁业竞止原则的行为。 (7)关于公司五独立的承诺 董事、监事、高级管理人员就公司业务独立、资产独立、人员独立、机构独立和财务独立情况进行了声明与承诺。 (8)关于公司劳动人事及劳资纠纷的声明与承诺 公司高级管理人员承诺将继续遵守《劳动法》及相关法律法规,合法用工,切实保障员工的一切合法权益。 (9)关于公司环保、安全生产、产品质量的承诺函 董事、监事、高级管理人员承诺将一如既往地注重环境保护、注重安全生产、注重产品质量,遵守国家相关法律法规。 (10)公司进入全国中小企业股份转让系统进行转让申请文件的承诺 董事、监事、高级管理人员对公司股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让申请文件不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性进行了承诺。 (11)公司所有关联方的声明与承诺 董事、监事、高级管理人员承诺,除已披露的关联方外,公司不存在应披露而未披露的关联方。如果因存在应披露而未披露的关联方给公司带来的处罚或损 失,由本人全额承担,不使公司遭受损失。 (12)公司核心技术的承诺 董事、监事、高级管理人员承诺: 1)公司核心技术真实合法、不存在侵权情形或潜在纠纷。并且,公司在生产经营过程中仅使用自有商标、专利等自有知识产权(包括前面所说的核心技术),不存在使用他人知识产权的情形,不存在侵犯他人知识产权的情形,亦不存在潜在纠纷。而且公司自身的研发力量足以确保公司的研发创新,不会用到任何他人的知识产权,也不存在侵权的可能; 2)公司目前没有与其它机构进行合作研发; 3)公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情况,亦不存在潜在纠纷。 (四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 兼职单位与本 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 公司关系 南通纺织装饰配套有限公司 执行董事兼总经理 为斯得福股东 姚蕴秋 董事长 南通蕴乾投资合伙企业(有 执行事务合伙人 为斯得福股东 限合伙) 南通蕴乾投资合伙企业(有 杜安辉 副董事长 合伙人 为斯得福股东 限合伙) (五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额(万元) 出资比例 南通纺织装饰配套有限公司 353.00 64.42% 姚蕴秋 董事长 南通蕴乾投资合伙企业 1.00 50.00% (有限合伙) 南通纺织装饰配套有限公司 29.00 5.29% 杜安辉 副董事长 南通蕴乾投资合伙企业 1.00 50.00% (有限合伙) 施敏璐 董事、总经理 南通纺织装饰配套有限公司 21.00 3.83% 董事、副总经 蒋刚 理、董事会秘 南通纺织装饰配套有限公司 18.00 3.28% 书、财务负责人 南通纺织装饰配套有限公司 18.00 3.28% 张华 董事、副总经理 南通市崇川区兰沁居室内纺 - - 织品销售部(已注销) 戴建军 监事会主席 南通纺织装饰配套有限公司 2.00 0.36% 孙岂凡 监事 南通纺织装饰配套有限公司 3.00 0.55% (六)董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况 公司所有董事、监事、高级管理人员最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;未有对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;未有欺诈或其他不诚实行为等情况。 公司所有董事、监事、高级管理人员最近二年内和原任职单位没有竞业禁止的约定,也没有签署任何竞业禁止协议或类似禁止协议,也未获得竞业限制补偿金;与原单位解除劳动关系后,双方不存在尚未了结或可以合理预见的诉讼、仲裁或劳动争议仲裁案件;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷;就职于公司之后,在工作时从未使用过原任职单位的知识产权或商业秘密;从未有过利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;从未有过其它违反禁业竞止原则的行为。 (七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 报告期内,有限公司原为中外合资企业,设有董事会,董事会成员分别为姚蕴秋、杜安辉、蒋刚、施敏璐、茅惠新;其中,茅惠新为外资股东香港佳源有限公司所委派的成员。之后有限公司由中外合资变更为内资企业,公司召开股东会,重新任命董事会成员,分别为姚蕴秋、杜安辉、蒋刚、施敏璐、张华,其中姚蕴秋被选举为董事长。 2015年7月20日,公司召开创立大会,审议通过了《关于选举江苏斯得福纺织股份有限公司第一届董事会成员的议案》,选举产生了股份公司第一届董事会成员5名,分别为姚蕴秋、杜安辉、施敏璐、蒋刚、张华。 股份公司设立后,董事会未发生变动。 2、监事变化 报告期内,有限公司未设立监事会,设监事一名,监事由陈明喜担任,未发 生变化。 2015年7月20日,公司召开创立大会,审议通过了《关于选举江苏斯得福纺织股份有限公司第一届监事会成员的议案》,选举产生了股份公司第一届监事会,由戴建军和孙岂凡,与职工代表监事张怡共同组成第一届监事会。戴建军任监事会主席。 股份公司设立后,监事会未发生变动。 3、高级管理人员变化 报告期内,有限公司设立总经理职务,由姚蕴秋担任,未发生变化。 2015年7月20日,股份公司第一届董事会第一次会议同意聘任施敏璐为股份公司总经理;聘任蒋刚、张华为股份公司副总经理;聘任蒋刚为财务负责人;聘任蒋刚为董事会秘书。股份公司成立至今,形成了以施敏璐、蒋刚、张华为核心的经营管理团队,提高公司治理及经营管理能力,公司管理层稳定,且相关高级管理人员的增加符合《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。 股份公司设立后,高管未发生变动。 第四节 公司财务 一、财务报表 (以下如未特别标明,单位为人民币元) 资产负债表 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 10,904,983.35 11,398,880.99 12,372,583.31 交易性金融资产 - - - 应收票据 290,000.00 407,666.41 270,000.00 应收账款 62,374,141.21 57,926,909.67 62,054,442.28 预付款项 225,509.38 584,126.00 791,254.21 其他应收款 2,034,102.54 1,639,315.99 2,222,005.99 存货 45,835,861.95 51,228,643.49 38,335,452.66 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 121,664,598.43 123,185,542.55 116,045,738.45 非流动资产: 长期股权投资 - - - 固定资产 16,045,927.31 16,864,243.34 16,138,334.55 在建工程 - - 837,000.00 工程物资 - - - 无形资产 1,385,395.94 1,455,817.39 1,270,548.87 开发支出 - - - 长期待摊费用 1,869,777.42 2,329,180.77 1,961,120.00 递延所得税资产 677,870.21 617,563.90 577,051.88 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 19,978,970.88 21,266,805.40 20,784,055.30 资产总计 141,643,569.31 144,452,347.95 136,829,793.75 资产负债表(续表) 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债: 短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 60,614,990.17 54,064,572.86 50,346,228.49 预收款项 9,153,559.63 10,023,509.40 10,910,219.49 应付职工薪酬 2,192,160.05 2,204,483.60 2,224,387.40 应交税费 3,291,162.19 3,686,977.93 5,344,969.03 应付利息 144,705.55 31,077.78 29,777.79 应付股利 - 517,493.00 717,493.00 其他应付款 1,519,337.14 1,178,832.23 4,381,617.66 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 91,915,914.73 86,706,946.80 88,954,692.86 非流动负债: 长期借款 - - - 长期应付款 - - - 递延收益 280,000.00 280,000.00 专项应付款 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 280,000.00 280,000.00 - 负债合计 92,195,914.73 86,986,946.80 88,954,692.86 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 40,297,688.45 7,297,688.45 7,297,688.45 资本公积 599,815.34 599,815.34 599,815.34 盈余公积 5,212,475.96 5,212,475.96 5,212,475.96 未分配利润 3,337,674.83 44,355,421.40 34,765,121.14 归属于母公司所有者权益 49,447,654.58 57,465,401.15 47,875,100.89 合计 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 49,447,654.58 57,465,401.15 47,875,100.89 负债和所有者权益总计 141,643,569.31 144,452,347.95 136,829,793.75 利润表 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、营业总收入 105,680,947.53 254,605,578.33 224,096,956.66 其中:营业收入 105,680,947.53 254,605,578.33 224,096,956.66 二、营业总成本 102,406,066.82 243,859,518.98 214,701,085.10 其中:营业成本 83,847,130.79 200,172,745.69 176,786,229.91 营业税金及附加 474,063.32 763,372.03 764,909.17 销售费用 11,069,998.26 27,217,148.76 23,338,866.06 管理费用 6,406,216.13 14,619,132.72 12,351,508.18 财务费用 206,616.23 1,097,039.64 1,080,502.60 资产减值损失 402,042.09 -9,919.86 379,069.18 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 三、营业利润 3,274,880.71 10,746,059.35 9,395,871.56 加:营业外收入 239,752.98 453,346.70 458,069.32 减:营业外支出 57,465.93 76,950.00 77,392.89 四、利润总额 3,457,167.76 11,122,456.05 9,776,547.99 减:所得税费用 474,914.33 1,532,155.79 1,379,373.95 五、净利润 2,982,253.43 9,590,300.26 8,397,174.04 归属于母公司的净利润 2,982,253.43 9,590,300.26 8,397,174.04 少数股东损益 - - - 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.41 1.31 1.15 (二)稀释每股收益 0.41 1.31 1.15 七、其他综合收益 - - 归属于母公司所有者的 - - - 其他综合收益 归属于少数股东的其他 - - - 综合收益 八、综合收益总额 2,982,253.43 9,590,300.26 8,397,174.04 归属于母公司所有者的 2,982,253.43 9,590,300.26 8,397,174.04 综合收益总额 归属于少数股东的综合 - - - 收益总额 现金流量表 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的 116,232,176.08 297,190,123.17 259,655,119.95 现金 收到的税费返还 614,674.22 2,533,630.11 2,349,081.11 收到其他与经营活动有关 5,044,312.30 8,193,078.42 8,572,366.69 的现金 经营活动现金流入小计 121,891,162.60 307,916,831.70 270,576,567.75 购买商品、接受劳务支付的 88,662,590.60 251,024,048.27 217,917,175.38 现金 支付给职工以及为职工支 2,397,250.48 5,095,623.18 4,224,297.86 付的现金 支付的各项税费 2,411,048.14 7,337,440.31 6,683,020.99 支付其他与经营活动有关 17,090,462.34 41,398,994.54 34,099,555.08 的现金 经营活动现金流出小计 110,561,351.56 304,856,106.30 262,924,049.31 经营活动产生的现金流量净 11,329,811.04 3,060,725.40 7,652,518.44 额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其 14,448.51 - 2,942.31 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 - - - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 - - - 的现金 投资活动现金流入小计 14,448.51 2,942.31 购建固定资产、无形资产和其 2,721,090.65 4,049,278.02 他长期资产支付的现金 14,700.85 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位 - - - 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 - - - 的现金 投资活动现金流出小计 14,700.85 2,721,090.65 4,049,278.02 投资活动产生的现金流量净 -252.34 -2,721,090.65 -4,046,335.71 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现金 33,000,000.00 - - 其中:子公司吸收少数股东投 - - - 资收到的现金 取得借款收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关 - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 48,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 14,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 44,823,456.34 1,313,337.07 1,583,505.56 支付的现金 其中:子公司支付给少数股东 - - - 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 - - - 的现金 筹资活动现金流出小计 59,823,456.34 16,313,337.07 15,583,505.56 筹资活动产生的现金流量净 -11,823,456.34 -1,313,337.07 -583,505.56 额 四、汇率变动对现金及现金等 - - - 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -493,897.64 -973,702.32 3,022,677.17 额 加:期初现金及现金等价物 11,398,880.99 12,372,583.31 9,349,906.14 余额 六、期末现金及现金等价物余 10,904,983.35 11,398,880.99 12,372,583.31 额 股东权益变动表(2015年1-5月) 所有者权益 所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 合计 一、上年年末余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 44,355,421.40 57,465,401.15 加:会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 44,355,421.40 57,465,401.15 三、本年增减变动金额 33,000,000.00 - - - - - -41,017,746.57 -8,017,746.57 (一)净利润 - - - - - - 2,982,253.43 2,982,253.43 (二)其他综合收益 - - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 2,982,253.43 2,982,253.43 (三)所有者投入和减少资本 33,000,000.00 - - - - - - 33,000,000.00 1.所有者投入资本 33,000,000.00 - - - - - - 33,000,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - -44,000,000.00 -44,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -44,000,000.00 -44,000,000.00 4.其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 40,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 3,337,674.83 49,447,654.58 股东权益变动表(2014年度) 所有者权益 所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 合计 一、上年年末余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 34,765,121.14 47,875,100.89 加:会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 34,765,121.14 47,875,100.89 三、本年增减变动金额 - - - - - - 9,590,300.26 9,590,300.26 (一)净利润 - - - - - - 9,590,300.26 9,590,300.26 (二)其他综合收益 - - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 9,590,300.26 9,590,300.26 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 44,355,421.40 57,465,401.15 股东权益变动表(2013年度) 所有者权益 所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 合计 一、上年年末余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 26,367,947.10 39,477,926.85 加:会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 26,367,947.10 39,477,926.85 三、本年增减变动金额 - - - - - - 8,397,174.04 8,397,174.04 (一)净利润 - - - - - - 8,397,174.04 8,397,174.04 (二)其他综合收益 - - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 8,397,174.04 8,397,174.04 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 7,297,688.45 599,815.34 - - 5,212,475.96 - 34,765,121.14 47,875,100.89 二、审计意见 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表,2015年1-5月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了会审字【2015】2860号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制。 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 (一)主要会计政策和会计估计 1、收入确认原则 报告期内,公司的收入主要来源于销售酒店用纺织品等产品。 (1)国内业务: 产品发送至客户经客户签收后公司确认收入。 (2)国外业务: 产品出口取得报关单后确认收入。 2.应收账款 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额为100万元及以上的应收款项视 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价 为重大应收款项 值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备 (2)按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄为信用风险特征的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 以账龄为信用风险特征的应收款项 账龄分析法计提坏账准备 (3)本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下: 账龄 计提比例(%) 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 (4)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法: 本公司将存在客观证据表明无法按原有条款收回所有款项的单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 对于单项金额虽不重大的应收款项,当存在客 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账 观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏 条款收回所有款项时,确认相应的坏账准备 账准 3、固定资产及折旧 (1)固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认: ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。 (2)固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产 生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (3)固定资产分类及折旧政策 本公司固定资产折旧采用年限平均法 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下: 资产类别 预计使用年限 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20年 10.00 4.50 机器设备 10年 10.00 9.00 电子设备 3-5年 10.00 30.00-18.00 运输设备 4-5年 10.00 22.50-18.00 其他 4-10年 10.00 22.50-9.00 于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时,确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。 4、无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等。无形资产以实际成本计量。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目 预计使用寿命 土地使用权 50 软件 2、10 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时,确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 5、递延所得税资产的确认依据 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。 6、政府补助 政府补助,是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,加拿大28确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (二)报告期会计政策、会计估计变更情况 报告期内,公司不存在会计政策及会计估计变更。 五、主要税项 (一)税项 税种 计税依据 税率 增值税 销项税-进项税 17.00 城市维护建设税 应交流转税 7.00 教育费附加 应交流转税 5.00 企业所得税 应纳税所得额 15.00 根据《高新技术企业认定办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》(国科火字[2011]123号)有关规定,江苏省科学技术委员会认定本公司为高新技术企业,公司获发《高新技术企业证书》(证书编号:GR8,有效期3年,自2012年度起至2014年度)。公司企业所得税报告期内执行15%的优惠税率。 截止至公开转让说明书报告日,公司有关高新技术企业的复审申报工作正在进行中,公司预计复审通过的概率大,故2015年1-5月企业所得税仍按15%的优惠税率申报计缴。 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 (一)营业收入、营业成本及毛利率 1、主营业务收入占营业收入的比例 单位:人民币元 2015年1-5月 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 105,680,947.53 100.00% 254,605,578.33 100.00% 合计 105,680,947.53 100.00% 254,605,578.33 100.00% (续上表) 2013年度 项目 金额 比例 主营业务收入 224,096,956.66 100.00% 合计 224,096,956.66 100.00% 如上,报告期内,公司营业收入全部来源于主营业务。 2、营业收入及变动分析 (1)按产品及服务类别 单位:人民币元 2015年1-5月 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 床上用品类 70,200,338.49 66.43% 176,543,631.21 69.34% 盥洗类 31,700,364.05 30.00% 70,264,450.39 27.60% 餐厨类 3,206,584.39 3.03% 5,999,474.30 2.36% 装饰类 573,660.60 0.54% 1,798,022.43 0.71% 合计 105,680,947.53 100.00% 254,605,578.33 100.00% (续上表) 2013年度 项目 金额 比例 床上用品类 153,492,143.76 68.49% 盥洗类 64,587,477.94 28.82% 餐厨类 4,724,316.06 2.11% 装饰类 1,293,018.90 0.68% 合计 224,096,956.66 100.00% 2013年度、2014年度及2015年1-5月,公司分别实现销售收入22,409.70万元、25,460.56万元和10,568.09万元。报告期内,公司收入规模呈现平稳增长的趋势,这主要是以下几方面的原因:第一,随着国内旅游业的发展,各大集团连锁酒店的迅速崛起,带动酒店类用品消费需求的不断增加;第二,公司产品良好的口碑帮助公司在稳固原有存量订单的前提下不断地获取老客户的增量订单及新客户的订单。第三,公司通过控制、降低管理成本,在把好产品质量关、 获取合理利润的基础上,把产品售价控制在有竞争力的区间,使得公司销售额稳步增长。 (2)按地区分布 单位:人民币元 2015年1-5月 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 华东 37,499,083.94 35.48% 93,165,160.58 36.59% 华南 18,826,419.28 17.81% 41,121,429.66 16.15% 华北 10,157,598.54 9.61% 25,430,331.37 9.99% 西南 7,168,385.80 6.78% 22,854,027.62 8.98% 华中 4,344,059.53 4.11% 13,392,598.05 5.26% 东北 3,590,296.57 3.40% 9,491,995.23 3.73% 西北 3,357,759.39 3.18% 11,823,467.70 4.64% 港澳台 184,596.52 0.17% 666,402.96 0.26% 海外 20,552,747.96 19.45% 36,660,165.16 14.40% 合计 105,680,947.53 100.00% 254,605,578.33 100.00% (续上表) 2013年度 项目 金额 比例 华东 80,219,928.73 35.80% 华南 25,998,167.24 11.60% 华北 29,118,461.88 12.99% 西南 18,309,427.97 8.17% 华中 15,324,390.39 6.84% 东北 14,913,578.73 6.65% 西北 11,681,967.82 5.21% 港澳台 617,019.87 0.28% 海外 27,914,014.03 12.46% 合计 224,096,956.66 100.00% 就国内市场来看,华东地区是公司核心的区域市场,是公司收入和利润的重要来源。报告期内该区域收入占公司全部销售收入的35%以上,主要原因是公司地处华东,具有明显的区位优势,并且公司的品牌已获得该区域集团酒店类客户的认可。未来几年,公司将在稳固华东市场的前提下,逐步加强在华南、华北、 西南、华中等地区的营销力度,力争在上述区域实现销售收入的快速增长。 3、营业成本及变动分析 单位:人民币元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 直接材料 75,849,848.35 90.46%181,287,712.02 90.57%161,885,998.40 91.57% 直接人工 586,597.72 0.70% 1,217,377.83 0.61% 654,936.32 0.37% 制造费用 7,410,684.72 8.84% 17,667,655.84 8.83% 14,245,295.19 8.06% 合计 83,847,130.79 100.00% 200,172,745.69 100.00%176,786,229.91100.00% 报告期内,公司的营业成本主要由直接材料(坯布、成品布、填充料等原材料)、直接人工、和制造费用构成。报告期内公司成本对应的直接材料、直接人工、制造费用占营业成本的比重均较为稳定。由于公司所属行业的特性,直接材料是营业成本的主要组成部分。另外,由于直接材料对公司营业成本的影响较大,公司对各大供应商进行比价比质管理,以控制原材料的采购成本。 4、毛利率波动情况 (1)报告期波动分析 单位:人民币元 2015年1-5月 2014年度 项目 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 主营业务收入: 床上用品类 70,200,338.49 21.71% 176,543,631.21 22.64% 盥洗类 31,700,364.05 17.02% 70,264,450.39 17.44% 餐厨类 3,206,584.39 31.97% 5,999,474.30 28.59% 装饰类 573,660.60 30.74% 1,798,022.43 27.41% 合计 105,680,947.53 20.66% 254,605,578.33 21.38% (续上表) 2013年度 项目 营业收入 毛利率 主营业务收入: 床上用品类 153,492,143.76 21.67% 盥洗类 64,587,477.94 18.93% 餐厨类 4,724,316.06 32.59% 装饰类 1,293,018.90 22.35% 合计 224,096,956.66 21.11% 报告期内,公司各项业务的毛利率保持相对稳定,波动较小。主要是因为:第一,公司走集团客户的发展路线,客户群体比较稳定;第二,公司主营业务收入的品种结构也比较固定;第三,报告期内公司主要产品原材料的采购成本亦波动较小。 (2)同行业公众公司对比分析 单位:人民币元 毛利率 名称 2014年度 2013年度 江苏斯得福纺织股份有限公司 21.38% 21.11% 联发股份(SZ.002394) 20.60% 20.74% 联发股份是在深圳中小板交易的上市公司,主营业务是色织布、印染布等纺织产品的生产销售,与公司同属纺织行业。由于目前上市公司中尚无酒店用纺织品销售的企业,公司将联发股份作为对比公司。 由上述数据可知,2013年度、2014年度,公司与联发股份毛利率差异不大。 存货周转率 应收账款周转率 名称 2014年 2013年 2014年度 2013年 江苏斯得福纺织股份有限公司 4.47 5.06 4.24 3.81 联发股份(SZ.002394) 4.53 4.38 9.61 10.57 根据上述数据可知,公司存货周转率与同行业相差不大,应收账款周转率稍低于同行业,这是由于公司客户大多为如家、七天、希尔顿等全国连锁酒店,对方采购规模较大,并且市场中存在较多公司同质产品,因而双方关系中公司处于劣势地位,但是公司通过对应收账款的加强管理,将坏账风险控制在一定范围,鲜有出现收不回账款的情形,公司应收账款周转率相对合理。 (二)主要费用情况 单位:人民币元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 销售费用 11,069,998.26 27,217,148.76 23,338,866.06 管理费用 6,406,216.13 14,619,132.72 12,351,508.18 财务费用 206,616.23 1,097,039.64 1,080,502.60 销售费用占营业收入比重 10.47% 10.69% 10.41% 管理费用占营业收入比重 6.06% 5.74% 5.51% 财务费用占营业收入比重 0.20% 0.43% 0.48% 期间费用占营业收入比重 16.73% 16.86% 16.41% 1、销售费用明细及变动分析 单位:人民币元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 职工工资 826,330.00 1,751,870.00 1,524,289.00 福利费 114,720.20 245,261.80 213,400.46 养老保险费 158,581.35 392,644.32 267,748.84 医疗保险费 64,878.97 160,006.22 97,423.95 工伤/生育/失业保险费 43,719.06 87,684.38 48,735.67 工会经费 5,217.97 35,037.40 18,449.06 教育经费 1,091.33 366.00 6,769.39 运输费 3,938,787.25 9,899,490.73 8,583,054.33 差旅费 703,538.50 2,011,555.96 1,922,853.94 租赁费 40,599.00 215,937.50 213,508.00 办公费 422,921.08 961,839.66 847,806.13 车辆使用费 114,178.83 335,246.87 266,772.15 保险费 4,593.79 15,478.86 10,060.92 低值易耗品摊销 18,673.35 81,168.06 30,382.76 业务招待费 316,644.20 1,056,641.40 740,429.20 广告费 16,337.15 1,402,516.23 2,543,717.35 会务费 921,663.86 1,127,367.05 846,352.06 劳务费 23,000.00 187,990.00 96,616.00 修理费 10,975.61 34,486.54 52,480.78 诉讼费 46,345.00 4,630.00 咨询服务费 2,892,405.39 6,339,871.92 4,124,689.95 其他 431,141.37 828,342.86 878,696.12 合计 11,069,998.26 27,217,148.76 23,338,866.06 报告期内,公司的销售费用占营业收入比重保持稳定,在10.5%上下浮动。 公司的销售费用主要是由销售人员工资、运输费、咨询服务费、以及会务费所构成。 2014年,随着公司销售收入的增长直接增加了相关运输费用、咨询服务费,进而使得公司销售费用随着销售收入的增长比例同步增加。 2、管理费用明细及变动分析 单位:人民币元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 职工工资 260,950.00 599,040.00 492,571.00 职工福利费 34,153.00 29,392.61 60,766.44 养老保险费 47,210.77 264,313.74 76,760.97 医疗保险费 19,314.92 191,844.00 27,855.34 工伤/生育/失业保险费 13,015.46 27,314.81 19,786.56 工会经费 1,553.43 29,313.26 8,680.92 教育经费 324.90 114.01 1,927.60 差旅费 64,656.50 90,239.00 83,269.00 办公费 147,415.29 364,361.50 367,951.27 车辆使用费 10,073.34 112,013.84 58,522.65 保险费 12,626.89 79,846.65 56,195.41 低值易耗品摊销 12,600.00 48,417.94 33,538.83 业务招待费 153,698.40 404,837.35 434,349.72 会务费 17,015.00 6,850.00 32,600.00 劳务费 36,320.00 117,690.00 739,233.00 修理费 43,162.77 95,129.37 316,215.17 住房补贴基金 167,478.00 369,994.00 318,091.00 保安费 72,000.00 137,250.00 130,625.00 折旧费 251,090.26 501,080.25 415,575.45 水电费 47,366.27 122,241.78 100,180.08 咨询服务费 422,410.40 143,821.88 82,604.88 专利商标费用 211,529.98 486,280.90 224,039.52 无形资产摊销 70,421.45 64,897.59 43,971.48 长期待摊费用摊销 459,403.35 863,163.35 115,680.00 税费 140,395.67 369,474.42 286,984.72 研发费 3,610,330.14 8,354,786.70 7,425,703.93 其他 79,699.94 745,423.77 397,828.24 合计 6,406,216.13 14,619,132.72 12,351,508.18 报告期内,公司管理费用主要由研发费、管理人员薪酬和长期待摊费用摊销等组成。公司一直致力于控制不必要的管理费用的发生,因此报告期内,公司各期管理费用占各期销售收入的比重均稳定在较低水平。而2014年公司管理费用较2013年度增长约227万,一方面是由于公司在该年度加大了在面料纺织技术以及图案设计方面的研发费用,另一方面公司在2013末对办公楼进行装修而产生的长期待摊费用在2014年摊销所致。 (三)重大投资收益情况 报告期内,公司不存在重大投资收益。 (四)非经常性损益 单位:人民币元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 -47,032.10 - -3,657.29 越权审批,或无正式批准文件,或 - - - 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公 司正常业务密切相。