600710:ST常林关于落实上海证券交易所审核意见的

作者:admin   发布时间:2021-08-14 18:26     

  常林股份有限公司 关于落实上海证券交易所审核意见的报告 上海证券交易所: 根据贵所的审核意见,现将有关问题落实情况报告如下: 一、结合目前行业环境变化情况,说明公司如何在传统行业、传统经营模式中保持可持续经营能力 常林股份有限公司(以下简称“公司”或“常林股份”)主营业务为贸易业务,2016年度,公司贸易与服务板块业务收入为450.08亿元,占公司全部主营业务收入的 89.86%,贸易与服务板块业务毛利为 28.71 亿元,占公司全部主营业务毛利的79.91%。 贸易业务虽属于传统业务,但贸易需求实质来自于各经济实体之间要素禀赋差异,虽然随着生产力的发展,不断涌现新的行业和业务,但基于经济实体间要素禀赋差异所带来的贸易需求始终巨大。近年来,全球经济仍处于国际金融危机后的深度调整期,经济复苏乏力,国际市场需求疲弱。在近年来不利的行业背景下,公司采取了多项措施保持公司的可持续经营能力: 1、建立“贸工技金”一体化发展的协同运营模式。通过利用公司传统优势向上下游相关行业拓展,实现新型业务和贸易业务的协同发展,增强公司各项业务的竞争能力,具体请见《常林股份有限公司关于上海证券交易所

  的回复》(以下简称“反馈回复”)第一题相关回复。 2、多元化发展、专业化经营。就具体业务而言,公司对各项主要业务均采取独立子公司运营模式,对每项业务均秉承做优、做精、做强、做大的理念,每个专业化的业务子公司均配备专业化团队,努力提升各项业务的专业化能力和竞争优势。 3、不断发掘新的优势业务。公司在所从事行业的产业链上下游和相关行业内,以自身已有优势为依托,积极寻找新的业务支撑和增长机会,积极整合,相互促进,持续夯实公司的产业基础,有力增强了公司整体抗风险、抗周期能力。2016 年度, 公司成功并购南京金正奇交通设备有限责任公司,实现了产业链进一步扩展。 4、实施员工持股制度,激发核心和骨干人才积极性,形成风险共担、利益共享的机制,提高企业的综合竞争实力。公司绝大部分核心营销人员和管理人员均通过苏美达集团工会持有业务子公司的股份,在持股期间,针对员工的业绩考核、岗位调整等因素,每年对各员工的持股比例进行动态调整和管理,使得核心骨干员工的利益能够真正同公司整体利益保持一致,实现了公司、员工和股东三者利益一致发展。通过员工持股机制,公司有效避免了核心人才的流失,在激烈的竞争中能够始终保持竞争优势。 虽然近年来国际和国内市场由于经济调整因素有所下降,但通过以上措施,公司始终保持主营业务持续增长,2013年至2016年,公司主营业务收入由409.17亿元增长至501.72亿元,实现了逆周期式发展。 二、说明光伏及船舶等业务风险管控 (一)新能源业务风险管控 1、全产业链式经营,增强抗风险和抗周期能力。经过近十年的发展,公司光伏产业已从初级的光伏组件贸易逐步扩展为包括光伏产品研发、制造与贸易的产品贸易链以及光伏电站开发、建设、运营和转售的项目工程业务链两大业务主线,并形成了两条业务主线相互促进、共同发展的产业格局。2016 年,公司光伏组件对外销售224.84MW,占比59.7%,用于自有项目151.73MW,占比40.3%;公司对外出售2座光伏电站,总装机容量93.95MW,成交金额为8800万元,实现营业利润710.34万元。截至2016年末,公司持有45座光伏电站,总装机容量586.78MW,公司通过售电在2016年实现营业利润1.16亿元。 2、强化研发,增强竞争优势。公司在技术创新领域方面,从高效太阳电池技术研发、组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化,贯穿整个光伏产业链,为公司的新能源业务提供了技术创新的保障与支持。在光伏电站科研方面,苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究中心及国家CNAS认可实验室,且经国机集团的授权,承担国机新能源研究院的建设和运营工作,建有通过 SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心,并与东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关技术与项目开展了“产学研用”合作,其中,“高效太阳能电池技术”为公司和南京航天航空大学自主研发核心产品,通过技术创新实现了“度电成本”的优化和降低。目前,该项技术已实现规模化生产、商业化运营,在创造较好效益的同时,有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时,苏美达集团与华为公司联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”,并且和国家电控配电设备产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关系。一流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。 3、全过程深入管理,建立全面风险防范体系。公司制定了严格的光伏电站质量控制措施,包括建立质量安全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等,严格制定并遵守质量工艺标准,定期组织参与建设人员学习质量标准,合理安排工程进度,持续按照全面质量管理的规定对质量进行改进等,为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利的保障。另外,公司拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化团队,将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支持,从而使得公司的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。 (二)船舶业务风险管控 公司在船舶相关业务的执行过程中,为防范项目风险,开展“事前、事中、事后”全流程风险防范措施: 1、事前风险防范措施 (1)密切关注市场动向,正确研判市场走势。借助外部咨询机构、行业交流学习、内部研讨分析等方式,审慎识别船舶业务周期性风险,妥善开展相关业务。 (2)审慎核定船东及船厂资质,妥善选择订单及客户。在船东选择方面,严格遵守公司对合作客户资信评估标准及评审要求,重点关注船东的经营财务状况和相关船型细分市场状况,严格判定客户资质,审慎选择优质船东开展合作,尽量避免船东弃船风险。在船厂选择方面,公司结合工业与信息化部公示的符合《船舶行业规范条件》的“白名单”,进一步甄选有订单、有能力、有管理、有规模、有良好履约记录的骨干型船厂开展合作,尽量避免船厂无法按期交船的风险。 (3)坚持多样船型发展,区别对待细分船型,有效对冲市场风险。公司在手订单广泛分布于不同细分船型市场,包括但不限于:散杂货船、气体船、海工船、平台供应船等。一方面不同细分市场间的高、低位运行变化可对冲一定风险,另一方面经充分筛选后保留的高端船型、相对呈现上行趋势的细分船型、或已签订长期租约的船舶等具有相对较强的抗风险能力。 2、事中风险控制措施 (1)深入项目全流程监管,注重预付款资金监管。针对各个项目组织强有力的项目管理团队,进驻项目现场,全面参与现场管理,实施项目全流程监管,确保在建项目积极有序推进,保证项目建造进度符合节点要求。在项目资金监管方面,为控制在建项目的建造成本,防止预付款挪用,项目管理团队全面、深入参与船厂在建项目材料及设备采购、劳务外包管理等重点环节,通过项目资金预算管理、对外付款审查、采购专项管理和统一采购等方式,确保项目资金专款专用、降低费用成本,避免因项目建造成本增加而导致出现预付款总额合同价款的情形发生。 (2)设置多重担保措施,重点项目办理有效资产抵押,确保抵押资产的价值足以覆盖项目预付款的敞口风险。具体措施包括:办理在建船舶的所有权登记,船厂资产的抵押登记,船厂具有履约能力的关联方提供的连带责任保证等。 3、事后风险应对措施 (1)船厂风险化解措施:当造船企业发生生产经营困难,船舶建造出现拖期时,公司将在原有项目管理团队之外,立即委派专项工作组进驻船厂,全面督促船舶生产建造,帮助船厂完成船舶交付,力争化解项目交付风险。 (2)船东风险化解措施:当项目执行中发生船东弃船等情形时,公司一方面将积极联合船厂通过诉讼或仲裁措施主张相关权利,另一方面将充分立足船舶公司在市场、商务、运营以及投融资领域的综合优势,积极寻求项目转售或自营方案,化解被弃船舶的资金回收风险;如有最终仍有其他损失,则通过及时启动和执行担保措施等方式及时化解风险。 通过以上项目全流程风险应对措施,目前船舶公司在手订单多数确保正常执行,无项目履约风险。 三、预付款占比较高,说明如何管控风险 报告期末,公司预付款项占总资产比重为27.6%。预付账款主要集中在供应链运 营业务和船舶工程业务。公司供应链运营业务和船舶工程业务预付款项占总资产比重分别为14.6%和10.9%。 (一)供应链业务板块的预付账款风险管控 由于2016年下半年尤其是2016年第四季度以来,国内大宗商品市场转暖,价格 持续回升,公司大宗商品贸易业务量价齐升,导致公司2016年末大宗商品贸易业务 预付款金额大幅上升。对于相关预付款,公司主要采取以下措施应对预付账款减值风险: 1、严格执行供应商评审制度。遵循“事前准备、现场落实、事后反馈”的评审原则,明确公司不同层级的评审管理职责和权限,针对新合作供应商及主要商品的供应商,要求业务人员必须进行实地考察,获得供应商真实、全面、第一手资料,确保业务真实性和供应商可靠性。 2、加强相关合同审核及预付款审批。结合供应商评审及实地考察的相关情况,对合同关键条款严格审核;根据合同约定和公司管理权限,严格管控预付款的审批和支付。 3、加强货权监控。针对主要供应商,公司安排驻厂人员,跟踪监控相关业务的实际执行及结算情况,重点监控预付款下的货权完整性。 4、动态调整。根据在手订单的执行情况,了解供应商的整体经营情况,以此为基础对供应商进行动态监控及评审,尽早识别风险迹象,控制风险敞口,减少可能发生的损失。 在上述控制措施下,公司供应链运营业务近年均处于稳健运营的态势,未发生预付账款的减值风险。 (二)船舶业务板块的预付账款风险管控 1、船舶业务的预付款总体情况 船舶公司贸易业务模式通常为:按照合同约定向船东预收进度款,并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款。由于船舶项目建造周期长,且单体项目的合同金额较高,交船的预付款金额根据项目建造进度不断累积,导致船舶贸易业务预付账款金额较大。截至2016年12月31日,公司船舶业务预付账款为405,477.38万元,预收账款为203,315.05万元,差额202,162.33万元,分布在48个船舶建造项目中。 2、公司船舶业务预付款减值计提以及风险控制措施 公司船舶业务涉及计提预付款减值损失船舶项目的具体情况请参见反馈回复“问题7/二、结合同行业可比公司补充披露公司预付账款占总资产比例高,增速快的主要原因,并说明减值准备是否计提充分/3、预付账款减值计提情况/(2)船舶业务预付账款减值计提情况。” 针对相关项目,公司采取的具体措施如下: 项目 预付款项 减值准备 措施 扬州大洋造船有限 103,420.01 599.24 a.与船东积极协商新的交船方案或积极寻找新的 公司海事项目 意向船东,最大程度化解弃船风险。 b.切实保障项目进度款的资金安全,包括: 1)办理在建船舶的所有权登记。目前在大洋公司 的7艘船已经全部在江苏海事局办理了所有权登 记,明确所有权人为船舶公司。 2)追加办理大洋公司资产抵押手续,保障项目资 金安全。现将大洋公司已抵押给中国进出口银行 江苏分行的全部资产第二顺位抵押给船舶公司。 该部分抵押资产作为船舶公司与大洋公司全部在 建项目预付款的还款保证,其价值可以覆盖船舶 公司目前在建项目的预付款总额。根据南京长城 土地房地产资产评估造价咨询有限公司和江苏华 信资产评估有限公司2017年4月出具的评估报 告,该部分抵押资产评估总价值约171,383.06万 元。 c.与大洋公司积极合作,由船舶公司全面参与到 在建项目的管理工作当中,确保在建项目积极有 序推进。 d.立足船舶公司在市场、商务、监造以及投融资 领域的综合优势,化解持有船舶风险:对大洋公 司船舶项目,拟采取转售与自营并举的模式,一 方面积极拓展船舶自营业务;另一方面在市场回 暖、价格上扬时择机转售,保证现金流的及时回 笼。 南通太平洋海洋工 33,254.31 3656.22 a.留置价值为11,577,183.60美元的相关设备货 程有限公司海事项 物,并积极申报了债权 目 b.S1025船东已经发出弃船通知,由于该船涉及仲 裁尚未裁决,仲裁结果情况尚不明确,公司暂按 预收款项和预付款项差额计提1256.22万元坏账 准备。 c.S1030和S1032船舶项目由原船东、太平洋海工 与船舶公司签订外合同补充协议,原船东退出合 同,太平洋海工与船舶公司继续建造S1030和 S1032船并交付给船舶公司指定方。同时,船舶 公司与SOE公司就后续续建成本进行重新协商并 测算,根据测算结果核算的续建成本与该船转售 价格,公司对S1030和S1032船舶计提共计2400 万元的减值准备。 浙江造船有限公司 41,813.29 276.70 a.铺石船项目(ZJ2031):在船舶公司与船东的 海事项目 积极协调下,ZJ2031铺石船项目目前已经复工。 船舶公司在该项目中未垫付资金,并在协议中明 确约定该船所有权归船舶公司所有。本项目不涉 及合同纠纷,可以按照合同正常交船。项目于2016 项目 预付款项 减值准备 措施 年12月顺利下水,船东如期支付了下水节点的 10%预付款。在正常交付的情况下,预计不会发 生或有损失。 b.对华威船项目的设备代为进行采购:对于华威 船项目的设备采购款6,002.37万元,经船舶公司 主张,并经管理人同意,将船舶公司欠浙江造船 公司铺石船的预付款5,725.67万元与替其支付其 他设备款进行债权债务抵消,剩余代垫设备款 276.70万元作为普通债权予以申报,船舶公司就 剩余款项计提减值准备。 3、公司船舶业务风险管控措施 公司船舶业务风险管控措施请参见本报告“问题二/(二)船舶业务风险管控”相关内容。 综上所述,公司基于所有船舶订单当前的经营情况、船东及船厂的经营情况,结合相应的担保、抵押等风险控制措施,针对船舶业务的预付账款谨慎足额计提了减值准备,严格管控船舶业务相关风险,避免对公司造成进一步损失。 四、关联交易的金额、比例、定价公允性及措施 (一)公司2016年度关联交易的整体情况 公司2016年与关联方的交易情况如下: 1、商品与劳务关联交易情况 单位:万元 占 类型 金额 2016年期末净 资产比例 采购商品和接受劳务的关联交易 14,146.91 3.81% 出售商品和提供劳务的关联交易 10,696.16 2.88% 2、关联租赁情况 单位:万元 类型 金额 其中:利息 占比 融资租赁(公司承租) 14,267.21 2,857.82 0.77% 3、关联方资金拆借 单位:万元 类型 金额 资金占用费 占比 类型 金额 资金占用费 占比 拆入资金 52,917.81 1,343.2 0.36% 4、其他关联交易 公司2016年度发生的其他关联交易如下: (1)截至2016年12月31日,公司及控股子公司在关联方国机财务的存款余额 129,728.78万元,2016年度利息收入为592.77万元。存款余额占2016年期末净资产 比例为34.96%。 (2)截至2016年12月31日,公司控股子公司开具的银行承兑汇票中,国机财 务作为承兑金融机构的总额(扣除公司控股子公司存入的保证金)为11,405.15万元。 支付给国机财务有限公司的票据贴现利息支出为348.06万元。 (3)截至2016.年12月31日,国机财务为公司下属子公司借款7,000万元提供 共同担保。 (4)截至2016.年12月31日,公司及控股子公司从关联方国机财务借入资金 244,081.10万元,2016年度利息支出为6,473.73万元。利息支出占2016年期末净资 产比例为1.75%。 (5)公司2016年实施了重大资产重组,公司向国机集团、江苏省农垦集团有限 公司发行股份购买其持有的江苏苏美达集团公司100%股权,同时向国机集团及其一 致行动人、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金(有限合伙)和江苏云杉资本管理有限公司发行股份募集配套资金15亿元。(6)公司与关联方国机财务有限责任公司签订《融资租赁合作协议》、《保证金及不可撤销回购担保承诺书》及《回购担保合同》,合作开展工程机械产品融资租赁业务。公司在工商银行设立专户为国机财务代收保证金、首付款、手续费及各期租金,定期向国机财务划转,根据协议,公司定期向国机财务收取管理费,截至2016年9月30日,公司与国机财务结算金额为0.00元,尚未交付的代收款项-65,106.30元。该笔业务因本次重大资产重组于2016年9月30日终止,余额也全部结清。 (二)公司关联交易定价公允性 1、公司与关联方进行的日常关联交易及关联租赁交易,均按照可比独立第三方的价格确定交易价格,具体如下: 上市公司日常关联交易中,主要关联采购交易与同类业务的价格比较如下: 关联方名称 采购主要产品 采购价格 向非关联方采 购价格 徐州中辉光伏科技有限公司 电池片 1.8608元/瓦 1.8633元/瓦 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限 汽车配件(球头 12.85/件 13.25/件 公司 接杆) 常州苏美达电子电器有限公司 热水器 85/台 92/台 主要关联销售交易与同类业务的价格比较如下: 关联方名称 销售产品 销售价格 向非关联方销 售价格 被子(件) 89.88 87.56 被子套装(件) 138.79 149.34 床单(件) 63.24 59.38 床裙(件) 51.55 50.91 床罩(件) 56.06 59.15 大毯子(件) 60.28 58.96 电热毯(件) 159.89 170.59 动物毯(件) 39.41 40.44 防羽绒毯(件) 106.57 115.97 绗缝毯(件) 96.63 93.36 BERKSHIREBLANKETINC. 件套(件) 95.74 99.40 靠垫(件) 45.92 41.60 靠垫套(件) 17.61 18.99 树裙(件) 51.00 46.83 套装(件) 96.41 103.82 小毯子(件) 41.16 41.58 衣服(件) 68.26 67.28 婴儿件套(件) 22.42 22.03 婴儿毯(件) 13.89 13.87 枕套(件) 16.78 15.50 平面磨床(台) 627,126.07 656,782.05 纺丝机(台) 2,252,862.50 2,209,844.88 江苏苏美达技术设备贸易有限 加工中心(台) 1,393,467.29 1,337,265.90 公司 加工中心(台) 1,762,726.94 1,794,871.79 发动机(台) 354,691.95 356,912.70 车床(台) 264,409.62 256,388.14 分光仪(台) 275,473.53 285,955.81 光谱仪(套) 492,897.17 499,762.50 光谱仪(套) 214,743.00 228,816.46 纺纱机(台) 5,266,038.58 5,246,225.28 纺纱机(台) 6,050,434.50 6,042,276.43 加工中心(台) 1,679,748.80 1,730,769.23 光谱仪(套) 585,977.60 607,350.43 光谱仪(套) 279,378.80 309,914.53 质谱仪(套) 863,031.00 862,393.16 综上,上市公司在同关联方进行交易时,相应产品的价格同其他同类产品的价格基本保持一致,关联交易价格均有公允性。 (2)公司向关联方拆入资金所支付的资金占用费,与同期金融机构基准贷款利率保持一致。公司与国机财的存贷款业务关联交易中,国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率,提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。 (三)公司保障关联交易定价公允性的措施 1、严格遵循公司相关的招投标管理、客商评审、合同评审制度。经充分询比价后确定双方交易价格,确保公司与关联方的交易价格公平、公允。 2、严格遵守决策程序,按照证监会和上交所的规定,并遵循《常林股份有限公司关联交易管理制度》,严格履行必要的董事会及股东大会的决策审议程序,保障公司和广大股东的合法权益。 3、关联交易信息充分披露。严格按照证监会和上交所的相关信息披露要求,保障应披露关联交易信息的真实、准确、完整。 五、说明对子公司的管控情况 2016年,公司共有并表单位126家,公司子公司苏美达集团共有二级公司9家。 其余117家均为苏美达集团三级及三级以下企业。苏美达集团对上述9家二级子公司 通过治理管控和经营管控实施管理,苏美达集团二级公司对三级公司的管理参照苏美达集团对二级公司的管理方式及制度安排。本文重点阐述苏美达集团对二级子公司的管控模式。 (一)对子公司的治理管控 苏美达集团通过对二级子公司的治理管控主要体现在股东会(股东)层面及董事会(董事)层面: 1、股东会(股东)层面 截至本报告出具日,技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司六家业务子公司的股权结构均为苏美达集团持有35%股权,苏美达集团工会持有65%股权。根据苏美达集团工会与苏美达集团于2016年7月26日签署的《股权管理协议》,苏美达集团工会将其所持下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司全部股权、以及前述股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理,苏美达集团取得前述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。苏美达集团实际控制六家业务子公司100%表决权,对六家业务子公司股东会具有绝对控制权。 苏美达集团直接持有仪器设备公司30%股权,根据2016年12月苏美达集团与仪 器设备公司的其他剩余股东签订的《股权管理协议》,该部分股东将其所持股权交由苏美达集团进行管理,苏美达集团取得其他剩余股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利,故苏美达集团于2016年12月在仪器设备公司股东会层面实际控制了100%的表决权。 苏美达集团直接持有金正奇公司 30%股权,通过五金公司间接持有金正奇公司 15%股权,为金正奇公司第一大股东。 苏美达集团直接持有香港公司100%股权,为香港公司唯一股东。 2、董事会(董事)层面 技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司6家子公司的 董事会均由5名董事组成,其中两名为职工董事,由各子公司的职工代表大会选举产 生,另3名董事由苏美达集团委派。苏美达集团对6家子公司的董事会具有绝对控制 权。 仪器设备公司董事会由5名董事组成,其中苏美达集团委派3名,其余2名董事 由自然人股东自行选举或更换,故苏美达集团于2016年12月28日在仪器设备公司 董事会层面实际控制了半数以上的表决权。 金正奇公司董事会由5名董事组成,其中苏美达集团委派2名,五金公司委派1 名,其余股东委派 2 名,故苏美达集团在金正奇公司董事会层面实际控制了半数以 上的表决权。 香港公司共有执行董事1名,由苏美达集团委派。 (二)对子公司的经营管控 为实现对下属子公司的高效管理与控制,苏美达集团主要对子公司的战略、业务、财务以及人力资源实施管理,以保障对子公司的实际控制力。 1、业务子公司战略管理 根据苏美达集团《战略管理制度》,苏美达集团下属子公司的根据苏美达集团总体战略以及苏美达集团对子公司的战略定位和目标设定,制定自身战略规划,形成书面《战略规划报告》,并报经苏美达集团批准后实施,苏美达集团能够主导子公司的战略规划。 2、子公司的业务管理苏美达集团对子公司在业务层面的管理和控制主要包括投资管理和合同管理两方面。 (1)投资管理 根据《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》,子公司可自行决策实施的对外投资事项仅为单项金额在人民币200万元(含)以下的固定资产投资项目,单项金额超过人民币200万元(不含)以的固定资产投资项目及全部的股权投资项目必须经苏美达集团审议。因此,苏美达集团能够决定子公司对外重大投资行为。 (2)合同管理 根据苏美达集团《重大经营事项管理办法》、《经济合同管理制度》、《进口业务管理制度》、《出口业务管理制度》等相关制度的规定,约束各子公司涉及重大经济合同的签署,对子公司的业务开展进行管控。 3、财务管理 在财务管理方面,苏美达集团下属子公司的财务管理活动均已纳入苏美达集团的财务管理体系,财务人员由苏美达集团全员委派,统一执行《集团公司财务管理制度》。 《集团公司财务管理制度》在资金管理、担保管理、预算管理等主要方面明确了具体的决策及审批程序。 4、人力资源管理 苏美达集团对所属子公司人力资源管理包括干部管理、工资总额管控、业绩考核、员工培训平台建设等内容。其中,干部管理是实现苏美达集团对下属子公司实际控制力的关键措施。子公司主要管理人员,均由苏美达集团进行推荐和提名,确定相关人选,并由子公司有权机构正式聘任。苏美达集团对下属子公司主要管理人员的任免具有实际控制力。 综上,苏美达集团通过逐级管理,以公司治理管控和经营管控方式,实现对所属子公司的整体有效控制。 六、说明对资金的管控模式 报告期内,由于公司的经营规模持续增长,公司的融资需求也持续增长。截至2016年末,公司申请获得银行授信总额527亿元,实际使用授信总额 255亿元,公司为子公司授信担保总额294亿元,同比增幅分别为9.56%、6.69%和-25.19%。公司各类贷款余额120.5亿元,较年初增幅达41.46%。面对持续增长的融资规模,公司制定了一系列的相关制度办法,从以下几方面对公司的资金活动进行管控: 1、担保管理 根据公司《担保管理办法》和《担保实施细则》,公司不得对外部单位提供担保。 各子公司需要公司提供担保,需经过严格的审批流程:首先:各控子公司根据本年度经营目标、资金供求、财务状况等实际情况,提出当年需担保额度的预算总额。公司资产财务部结合各子公司上年度担保额度的使用情况、本年度经营目标任务、财务状况和风险防范能力,研究提出公司对各子公司的年度担保额度,报经公司董事会及股东大会审议。 2、授信额度管理 公司各子公司在金融机构授信额度由公司资产财务部统一归口管理,未经公司资产财务部总经理和财务总监批准,各子公司不得自行申请授信额度。授信额度批复后,各公司在各自的授信额度范围内,依据经营需求,合理使用相关授信额度进行保函开具、信用证和银行承兑汇票开立、贸易融资等资金运营活动,保障公司经营业务正常开展。公司所有贷款额度和融资性保函额度的使用由资产财务部统一审批和管理,各子公司申请银行贷款以及申请开具融资性保函,需报公司资产财务部总经理和财务总监批准后方可实施。 3、资金预算管理 公司资产财务部对各公司整体资金情况实施预算管理和考核。资金预算要覆盖全级次单位。各子公司需每周提交资金需求计划表,每月需报送月度资金整体预算表。 公司资产财务部编制滚动资金预算表,每季末根据业务经营情况预测和调整。公司资产财务每季度对子公司资金预决算情况进行分析,各子公司的资金预决算差异纳入各子公司的年度经营考核。 4、资金集中管理和运营 公司资产财务部根据各子公司经营情况,对各公司核定每日留存限额,各公司资金余额超过留存限额的部分,每日统一上存至公司总账户,由公司资产财务部统一运筹和管理。各子公司根据自身的资金状况,选择上存资金或者向公司申请贷款。 5、资金支付管理 公司资产财务部作为资金支付的归口管理部门,严格按照公司的内控制度及“三重一大”决策管理办法,对经营类和投资类资金使用支付进行相应的风险控制及管理。 针对经营类业务资金使用,资产财务部相关人员在获得经审批的付款申请单、付款进度表及经评审的相关合同、协议后,按照相应金额权限,经部门经理、财务总监审核后对外支付。针对投资类业务资金使用,资产财务部相关人员在获取经审批的付款申请单,及相关投资行为审批表、投资协议等资料后,按照金额权限,经部门经理、财务总监审核后对外支付。大额资金支付由相应公司的管理层经集体决策审批后,交由财务部门办理支付。 6、银行账户管理 公司的二级子公司因业务需要在银行开立的所有帐户,均须经公司资产财务部总经理和财务总监批准;未经批准,不得开立银行帐户。公司三级及以下子公司因业务需要在银行开立账户,由二级子公司财务总监审批,账户开立后报公司资产财务部备案。公司资产财务部将定期检查各公司银行账户的使用情况,各子公司对开立后连续一年未发生业务收支的账户及确定不再继续使用的银行账户要及时办理销户。 备注:文中出现的公司简称口径同公司2016年年报 (以下无正文) -15-

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